Qu'est-ce qu'un associé commanditaire ?
Les associés commanditaires (LPs), également connus sous le nom d'investisseurs passifs ou associés silencieux, sont des participants à une société en commandite sans obligations personnelles envers une entreprise autre que leur investissement initial. Ces partenaires sont protégés des créanciers tiers et des plaignants car ils ont une responsabilité limitée dans une société en commandite.
Un associé commanditaire investit financièrement dans les actions de l'entreprise mais a peu de pouvoir de vote et aucune implication régulière dans l'entreprise. Ils ne sont pas personnellement responsables si l'entreprise fait faillite ou si un consommateur poursuit pour diffamation. Les créanciers et les consommateurs ne peuvent poursuivre que l'entreprise, pas directement les LPs.
Les entreprises utilisent des logiciels de gestion de capital-risque (VC) pour gérer les investissements et les relations avec les associés commanditaires.
Types de partenariat
Une société en commandite diffère d'une société en nom collectif en ce qu'une société en nom collectif n'a que des participants qui gèrent l'entreprise. Tous les associés sont responsables et partagent à la fois les bénéfices et les pertes.
Une société en commandite par actions est un hybride entre une société en nom collectif et une société. Tous les membres de cette forme de partenariat sont des associés commanditaires avec une responsabilité limitée. Ils peuvent tous participer à la gestion de l'entreprise.
Au lieu de déléguer la responsabilité personnelle, une entreprise peut établir une société à responsabilité limitée (SARL) qui fonctionne comme l'associé général et assume toutes les responsabilités.
Exemples de société en commandite
Les sociétés en commandite sont couramment utilisées pour des initiatives sensibles au temps. Le cinéma et l'immobilier sont deux des exemples les plus notables.
- Cinéma : Les sociétés en commandite sont répandues dans le secteur du divertissement, en particulier le cinéma. Elles sont une plateforme fantastique pour les cinéastes indépendants qui nécessitent un soutien financier mais souhaitent conserver le contrôle créatif de leur travail. Les associés commanditaires fournissent les fonds nécessaires pour soutenir un film, mais ils n'interfèrent pas avec le processus créatif ou les opérations quotidiennes du cinéaste. Le cinéaste est un associé général et assume toutes les responsabilités.
- Immobilier : Les groupes d'investisseurs combinent souvent leurs ressources pour s'engager dans des projets de développement, des achats de propriétés ou des possibilités de location. Ces parties forment une société en commandite avec un associé général et lui confient leurs investissements en échange d'une responsabilité limitée au montant investi.
Quand les sociétés en commandite sont-elles utiles ?
Les sociétés en commandite ne sont pas aussi courantes parmi les propriétaires de petites entreprises que d'autres structures d'entreprise. Cependant, elles sont répandues dans certains cas. Voici quelques exemples où les sociétés en commandite sont utiles :
- Entreprises familiales : De nombreuses organisations familiales nomment un ou deux membres de la famille comme associés généraux avec des rôles de gestion. Les autres membres sont des LPs qui ne partagent que les bénéfices de l'entreprise. La responsabilité de la gestion est transmise aux membres plus jeunes de la famille qui héritent de l'organisation. Cela est connu sous le nom de société en commandite familiale. Si un membre de la famille possède un actif qu'il ne souhaite pas vendre après son décès, la famille peut former une société en commandite comme stratégie de planification successorale.
- Entreprises immobilières commerciales : Les grands développements immobiliers commerciaux, tels que les centres commerciaux et les complexes résidentiels, sont souvent soutenus par un associé commanditaire. Avec la structure LP, ces entreprises peuvent offrir des revenus passifs aux associés commanditaires grâce aux loyers, tandis que seul l'associé général est responsable des locataires et des réparations.
- Entreprises professionnelles : Les personnes âgées peuvent rester actives en tant qu'associés commanditaires dans des secteurs professionnels comme les hôpitaux et les cabinets d'avocats. Ils n'ont qu'à céder le contrôle de la gestion aux associés généraux.
- Fonds spéculatifs : La plupart des fonds spéculatifs aux États-Unis sont des sociétés en commandite avec une SARL comme associé général, permettant aux investisseurs qui rejoignent en tant qu'associés commanditaires d'avoir une certaine protection juridique entre leurs actifs et la performance du fonds spéculatif.
Avantages de la société en commandite
Une LP a les mêmes avantages que d'autres partenariats commerciaux mais avec des caractéristiques supplémentaires.
- Responsabilité limitée : Les associés commanditaires ne sont pas responsables de plus que leur investissement dans l'entreprise.
- Transitions simples : Les associés commanditaires peuvent facilement quitter l'entreprise sans aucun défi de gestion.
- Déclaration fiscale simple : Les associés commanditaires ont une déclaration fiscale simple par transparence, chaque partenaire déclarant sa part des revenus et pertes de l'entreprise sur sa déclaration fiscale personnelle.
Comment fonctionne un associé commanditaire
Une société en commandite doit avoir un associé général et un associé commanditaire. L'associé général gère l'entreprise au quotidien et peut être une personne physique ou une entité juridique comme une autre entité commerciale. Ces types de partenaires prennent des décisions liées aux affaires et sont donc pleinement responsables des obligations et des litiges de l'entreprise.
Une structure LP peut également avoir un ou plusieurs associés commanditaires. Ce sont des actionnaires passifs qui ne participent pas à la gestion de l'entreprise. Comme les propriétaires, leur responsabilité est limitée à leur participation dans la société en commandite.
Bien que les réglementations d'État puissent différer, un associé commanditaire n'a généralement pas la même autorité de vote qu'un associé général sur les opérations de l'entreprise. En conséquence, l'Internal Revenue Service (IRS) considère les revenus de l'associé commanditaire comme des revenus passifs. Un associé commanditaire qui travaille plus de 500 heures par an dans une société en commandite devient un associé général.
Certaines États permettent aux associés commanditaires de voter sur des questions affectant la structure de base ou l'existence d'une société en commandite. Cela inclut la révocation des associés généraux, la dissolution de la société en commandite, la modification de l'accord de partenariat ou la liquidation de la plupart ou de la totalité des actifs de la société en commandite.
Les sociétés en commandite sont imposables en tant qu'entités commerciales par transparence ou par flux. Plutôt que la société en commandite elle-même, tous les partenaires sont imposables sur leur part des revenus de la société en commandite. Cette part, connue sous le nom de part distributive, est incluse dans la déclaration fiscale du propriétaire évaluée au taux d'imposition individuel.
Les associés commanditaires ne paient pas de taxes sur le travail indépendant. L'IRS ne considère pas les revenus des associés commanditaires comme des revenus gagnés puisqu'ils ne sont pas activement impliqués dans l'entreprise. Les revenus perçus sont considérés comme des revenus passifs. En vertu de la Taxpayer Relief Act 1986, les associés commanditaires peuvent déduire les pertes déclarées des revenus passifs.
Comment former une société en commandite
Les partenaires individuels peuvent former une société en commandite en s'enregistrant auprès de l'État et en payant des frais d'enregistrement comme toute autre entreprise. En plus de l'enregistrement, ils doivent préparer un accord de partenariat décrivant toutes les obligations des partenaires. L'accord précise également la répartition des revenus entre les membres.
Associé général vs associé commanditaire
Un associé général est le propriétaire d'une société en commandite. Ils sont soit un participant actif aux activités quotidiennes de l'entreprise, soit un associé gérant. Un associé général d'une entreprise a le pouvoir d'agir en son nom. Bien qu'un associé général ait des obligations et des devoirs importants dans la société en commandite, il est également pleinement responsable des activités financières de l'entreprise.
Si la société en commandite contracte une dette ou une obligation financière importante, la responsabilité est transmise aux associés généraux. La seule exception est si l'entreprise est structurée en tant que société en commandite. Cela signifie qu'un seul des propriétaires est considéré comme un associé général.
Un associé commanditaire n'est responsable que d'une partie des responsabilités et des dettes de l'entreprise. Contrairement à un associé général, le niveau de responsabilité d'un associé commanditaire est déterminé par le capital qu'il apporte à l'entreprise. En plus des responsabilités limitées, l'associé silencieux a des devoirs limités pour les opérations quotidiennes de l'entreprise. Ces restrictions dépendent des parts d'un associé commanditaire dans l'entreprise.
Keerthi Rangan
Keerthi Rangan is a Senior SEO Specialist with a sharp focus on the IT management software market. Formerly a Content Marketing Specialist at G2, Keerthi crafts content that not only simplifies complex IT concepts but also guides organizations toward transformative software solutions. With a background in Python development, she brings a unique blend of technical expertise and strategic insight to her work. Her interests span network automation, blockchain, infrastructure as code (IaC), SaaS, and beyond—always exploring how technology reshapes businesses and how people work. Keerthi’s approach is thoughtful and driven by a quiet curiosity, always seeking the deeper connections between technology, strategy, and growth.
